[거버넌스 - 베어허그 시리즈 3] 포이즌필, 해외에서는 어떻게 쓰였나

DS투자증권 지주회사/거버넌스 Analyst 김수현 ■ 머스크가 트위터를 사겠다고 한 다음날 트위터가 도입한 것 - 머스크가 트위터 인수 제안을 공개한 익일 트위터 이사회는 15% 트리거 포이즌필 도입 - 머스크의 추가 지분 매집과 이사회를 우회한 공개매수를 차단하고 자금조달 계획과 인수 실행 가능성을 검토할 시간 확보 - 이후 가격은 주당 54.2달러로 유지됐지만 계약 이행을 강제할 수 있는 조항 확보 ■ 해외 사례는 포이즌필이 인수 저지보다 협상용으로 쓰여 - 포이즌필은 일정 지분 이상 매집 시 인수자를 제외한 기존 주주에게 할인된 신주 매수권을 부여해 인수자 지분을 희석시키는 구조 - 다만 인수 제안이나 제안 공개, 주총을 통한 이사회 교체 자체를 막는 수단은 아님 - 따라서 베어허그 제안 자체를 차단하기보다는 제안 거절 이후 장내 매집이나 공개매수로 넘어가는 과정에서 작동하는 방어수단 ■ 해외 6개 사례 중 인수를 막은 건 2건 - 최초 인수 제안자를 물러나게 한 사례는 미국 Airgas와 일본 Makino 2건 - 나머지 사례는 가격 상향, 경쟁 인수자 등장, 계약조건 개선 등으로 연결되며 더 나은 조건을 찾기 위한 시간 확보 수단으로 활용 - 가장 큰 가격 상승이 나타난 사례에서는 포이즌필보다 경쟁입찰 자체가 가격 상승의 핵심 요인 ■ 법은 인수를 막는 것은 허용하나 실제로는 시간 벌기에 그쳐 - 미국은 주총 표 대결을 통해 이사회가 교체되면 새 이사회가 포이즌필을 철회할 수 있는 구조 - 일본 역시 주주총회 승인이 방어수단의 정당성을 뒷받침하는 핵심 절차이며 METI도 포이즌필의 목적을 주주 판단 시간 확보와 조건 협상으로 정리 - 그 결과 일본 포이즌필 도입 기업 수는 08년 569개에서 26년 239개로 감소 이 자료는 조사분석자료 공표 승인이 이루어진 내용입니다 DS투자증권 리서치 텔레그램 링크 : https://t.me/DSInvResearch