[거버넌스 - 베어허그 시리즈 2] FCP의 에스원 지분 인수 제안 시사점

DS투자증권 지주회사/거버넌스 Analyst 김수현 ■ 베어허그와 닮았지만 다른 FCP의 에스원 지분 인수 제안 - FCP는 삼성SDI·삼성생명·삼성화재·삼성카드·삼성증권이 보유한 에스원 지분 20.6%를 주당 11.6만원, 총 9,066억원에 인수 제안 - 당시 주가 대비 45% 프리미엄이며 에스원 자체가 아닌 지분 보유 주주 5개사에 제안했다는 점에서 일반적 베어허그와 차이 - 사적 매수 제안으로 자금조달 계획 입증 의무도 적용되지 않는 구조 ■ 베어허그 도입 전까지는 삼성 5개 계열사 이사회 모두 의견 표명 의무 없어 - 에스원 이사회는 거래 당사자가 아니며 삼성 5개사 이사회 역시 제안 검토 결과나 거절 사유를 공시할 의무가 없는 상황 - 다만 주주충실의무 관점에서는 본업과 직접 관련 없는 지분을 프리미엄에 매각하지 않는 이유를 주주에게 설명할 필요가 있는지가 쟁점 ■ 에스원의 미래가치가 높다는 이유로 거절할 경우 그 다음은 기업가치 제고 계획 발표 - 삼성 5개사가 에스원의 미래가치가 제안가보다 높다고 판단해 매각을 거절한다면 주주로서 에스원에 기업가치 제고를 요구해야 하는 위치 - 자연스러운 후속 조치는 에스원의 잉여현금 활용, 자사주 처리, 성장전략 등 기업가치 제고 계획 발표 ■ 이번 사례가 보여주는 베어허그 법안의 보완 지점 - 첫째, 주요 지분을 보유한 상장사도 인수 제안을 받으면 공시하도록 적용 범위 확대 필요 - 둘째, 공개매수 시 인수 대상 회사뿐 아니라 일정 지분 이상을 가진 상장 주주도 매각 여부와 그 이유를 공시할 필요 - 셋째, 허위 제안에 따른 시장 교란을 막기 위해 ‘진지한 인수 제안’ 요건에 자금조달 증빙 포함 필요 이 자료는 조사분석자료 공표 승인이 이루어진 내용입니다 DS투자증권 리서치 텔레그램 링크 : https://t.me/DSInvResearch