[거버넌스 - 베어허그 시리즈 1] 베어허그(Bear Hug) 법안 발의

DS투자증권 지주회사 Analyst 김수현 ■ 제안 받은 M&A 내용, 이제는 일반주주에게 공시해야 - 자본시장법 개정안의 핵심은 1) 인수 제안·검토 계획 공시, 2) 공개매수 시 이사회 의견 표명 의무화, 3) 미이행 시 1억원 이하 과태료 - 기존에는 인수 제안을 받아도 공개하지 않거나 ‘검토 중, 확정된 바 없음’으로 대응 가능했던 구조 ■ 의무 공개매수 제도 없이도 유사한 효과 기대 - 이사회는 인수 제안이 ‘전체 주주의 이익’에 부합하는지 판단해 의견 공시 - 대주주 지분만 프리미엄을 얹어 인수하는 제안에는 이사회가 실사·신임 이사 추천 등에 협조하지 않을 가능성 - 일반주주가 인수가격과 딜 구조를 아는 상황에서는 전체 주주 대상 공개매수가 합리적 선택지가 됨 ■ 이사회가 거절할 수 있는 유일한 명분은 ‘가격’ ⇒ 거절 시 체질 개선안 내놓아야 - 제안가가 적정가치보다 낮다면 거절 가능하나 이후 주주환원 확대, 경영진 교체, 자산 매각 등 가치 제고 조치 필요 - Seven&I도 Couche-Tard 제안을 거절한 뒤 CEO 교체, 슈퍼마켓 매각, 2조엔 자사주 매입 추진 - 결국 저PBR 기업은 M&A 성사 여부와 무관하게 인수 제안 자체가 체질 개선·리레이팅 촉매로 작용 가능 ■ 대주주 지분율이 높은 기업에 대한 효과는 제한적이나 대주주의 우회로도 차단됨 - 대주주 지분율이 높다면 이사회가 찬성해도 지분 매각 강제는 어려운 구조 - 다만 이사회가 제안가를 적정하다고 판단한 뒤 그보다 낮은 가격으로 소액주주를 정리하기는 사실상 어려움 - 결국 대주주는 매각 거부 시 배당·자사주 소각·구조개편 등으로 기업가치를 입증해야 하는 부담 이 자료는 조사분석자료 공표 승인이 이루어진 내용입니다 DS투자증권 리서치 텔레그램 링크 : https://t.me/DSInvResearch