[거버넌스] 저PBR 방치할 경우, M&A 표적이 된다

DS투자증권 지주회사/미드스몰캡 Analyst 김수현 ■ 한국판 「베어 허그」 허용 - 이번 자본시장 체질 개선 방안은 저성과·저평가 기업에 대한 M&A 제안이 공론화될 수 있도록 공시 제도 개편을 추진 - 인수 제안이 들어오면 이사회는 전체 주주 이익 관점에서 가격 공정성과 제안 타당성을 검토해야 함 ■ 미국·일본 대비 한국 M&A 공시 제도는 미흡 - 미국과 일본은 구체성과 실현 가능성이 있는 인수 제안에 대해 이사회 검토와 공시 절차가 명확하게 작동 - 반면 한국은 유보 공시가 반복되어 일반주주가 핵심 정보를 알기 어려운 구조 ■ 일본은 적대적 M&A 양지화 이후 저평가 해소 사례 확대 - 일본은 '기업인수 행동지침' 이후 적대적 M&A를 주주가치 제고 수단으로 인정하기 시작 - 사례처럼 인수 제안이 경쟁입찰, 가격 상향, 구조개혁을 유도하며 주가 재평가로 연결 ■ 동국홀딩스 사례로 본 M&A 제안 시나리오 ■ 저PBR 기업 Naming & Shaming 도입 ■ 원가법에 숨겨진 자산가치 공시 의무화 - 토지 등 주요 자산의 장부가치와 공정가치 차이를 재무제표 주석에 공시하도록 하는 방안 추진 ■ M&A시 공정가액 산정·외부평가 의무화 - 신세계푸드 완전자회사화 사례처럼 낮은 PBR 기준 거래에 대한 소액주주 반발과 외부평가 필요성이 커질 전망 ■ 중복상장 원칙금지로 모회사 일반주주 보호 강화 - 신규 중복상장은 원칙적으로 제한하고 예외적으로 일반주주 동의와 상장 필요성을 검토하는 방향 - 자회사 상장이 모회사 주주가치를 훼손할 경우 이사회가 주주충실의무 위반 리스크에 노출될 수 있음 ■ 일본 중복상장 해소 사례가 주는 시사점 - 일본은 자회사 흡수, 자진 상장폐지, 스핀오프 등을 통해 중복상장 구조를 점진적으로 해소 ■ 한국도 자발적 해소 인센티브 도입 시 시장 반응 가능 이 자료는 조사분석자료 공표 승인이 이루어진 내용입니다 DS투자증권 리서치 텔레그램 링크 : https://t.me/DSInvResearch