2025-09-14

Metsera → Pfizer 카운터: 최대 $82.50/주(현금 $47.50 + CVR $35) 제안. Pfizer 수정 제안(9/14 Pfizer Proposal): 최대 $65.00/주 = 현금 $45 + CVR $20 $5: GLP-1/아밀린 주사 고정병용 3상 첫 투여(~2027-12-31) $7: 월1회 GLP-1 주사 FDA 승인(~2029-06-30) $8: 월1회 GLP-1/아밀린 고정병용 FDA 승인(~2030-09-30) 이사회: 마일스톤 기한 연장 희망 있으나 Party 1안 대비 선호(Party 1은 규제보상 미흡). Pfizer가 대체 후보 검토 가능성 경고 → 9/22 체결 필요성 커짐. 결정: Pfizer 조건으로 본계약 초안 협상 착수, 동시에 Party 1/3/4와 상향 가능성 탐색. 2025-09-14 ~ 09-21 Pfizer–Metsera: 합병·CVR·의결지원 계약서 초안 교환/협상. 초기안 쟁점: CVR 노력의무 부재, 종료수수료 4%(총 대가 기준), MAE 규제 예외 없음 등. 9/15~17: Party 1과 구조·조건 논의 지속. 9/15: Party 4 미팅 및 VDR 접근. 9/18: Party 4 철회 통보. 9/19: Party 3: 9월 내 체결 불가 통보. 2025-09-17 Party 1 CEO 콜: 대안 구조 수용 의사 있으나 가치 하향 요구. 2025-09-18 이사회: Pfizer·Party 1 양측과 9/22 발표 목표로 최대 업프론트 가치 협상 지속 지시. 2025-09-20 Party 1 협상: 총 약 $87/주까지만 가능, 업프론트 현금 최소 $50/주 요구에 동의(서명 직후 지급 구조), 단 마감(9/22) 내 최종화 불확실. 이사회: Party 1에 상세 Term Sheet 송부 지시, Pfizer와 최종 조율 병행. Party 1 Term Sheet(9/20 발송) 핵심: 서명 즉시 $50/주 Metsera에 지급 → 즉시 배당으로 주주에 분배(규제 승인 불요). 종결 시 CVR 최대 $37/주(임상·상업 마일스톤). 서명~종결 간 Party 1, Metsera 50% 경제지분 보유 구조·운영자금 조달. 규제 역종료수수료 없음, CVR 노력의무 명시, Metsera 종료수수료 3.25%(업프론트 기준). 9/20~21: CVR 마일스톤 합의 $7.50: MET-097i 승인(~2029-09-30) $7.50: MET-097i 월1회 승인(~2029-12-31) $11.00: 월1회 공동제형(MET-097i+233i) 승인(~2032-03-31) $11.00: (a) 경구 승인 또는 (b) 연속 4분기 순매출 20억달러 달성 중 빠른 것(~2031-12-31) 단, Party 1은 가치 상향 한계 강조. 2025-09-21 (오전~저녁) Pfizer 실행본 공유: CVR 달성 위해 15억달러 지출 약정(예외·소멸조항 포함). 종료수수료 3.7%(업프론트 기준, 권고 변경 등). MAE 특정 예외 반영. 이사회(저녁): 리스크조정 순현재가치(RNPV) 비교(자문사 산정, Forecasts 기준) Pfizer(9/14안): $51.64(GS), $51.73(Guggenheim) Party 1(9/20안): $59.46(GS), $59.62(Guggenheim) 다만 Party 1 규제 리스크·종결 지연(최대 24개월), 장기 서명~종결 기간의 인력·임상·자금·주주구성 악화 가능성, 배당 구조 실패 리스크 등 구조적 위험이 큼. Pfizer에 최종 상향 가능성 타진 결정. 2025-09-21 (심야) Pfizer 최종 상향 제안(9/21 Pfizer Proposal): 최대 $70.00/주 = 현금 $47.50 + CVR $22.50. RNPV $54.66(GS) / $54.76(Guggenheim) → 9/19 종가 대비 약 64% 프리미엄. 단, 9/22 전후 체결을 전제로 함(지연 시 철회 가능성 시사). 최종 이사회: Party 1 추가 상향 가능성 낮음, 협상 시간 소요 시 Pfizer 철회 위험 큼. GS·Guggenheim의 공정성 의견(fairness opinion) 청취·수령(9/21 일자 서면). 만장일치로 Pfizer와 합병계약·의결지원계약 승인, 주주총회 부의·찬성 권고 결의. 합병계약(메인·CVR·서포트) 서명 완료. 2025-09-22 (장 개시 전) Metsera–Pfizer 공동 보도자료로 거래 발표.